维信诺65亿并购暂缓：标的逆势盈利难掩关联交易隐忧

在监管部门鼓励并购重组的背景下，维信诺（002387)的重组仍然命运多舛。2025年5月底，公司公告，因交易对方拟调整交易方案，公司拟申请中止审核65.61亿元的并购重组，为期1个月。

该并购重组起始于2022年底，距今约两年半时间，尚未进入深交所重组委的审核流程，其持续时间之长甚为少见。

维信诺所从事的是面板显示业务，以AMOLED为主，此次并购标的合肥维信诺也为该路线的显示业务，但与公司自身业务和同行类似业务持续亏损相比，合肥维信诺表现出了更强的盈利能力，而其在期间也存在较高比例的关联销售；此外，公司大量在建工程也在2024年转固，其折旧所带来的影响也尚待验证，并购标的的业绩持续性待观察。

重组拖延、国资退出遇阻

《财中社》发现，这是一场已经持续两年半的并购重组。2022年底，维信诺公告筹划收购合肥维信诺，并于2023年初发布收购预案，4月进一步发布收购草案。据草案，上市公司拟向合屏公司、芯屏公司、兴融公司发行股份及支付现金购买其持有的合肥维信诺40.91%股份。

合肥维信诺由上市公司于2018年9月成立，同年12月增资引入合肥国资，上市公司持有其18.18%的股份，本次收购完成后，合肥维信诺将成为控股子公司。基于2022年7月31日为评估基准日，合肥维信诺评估值为160.4亿元，上述对应收购股权为65.61亿元，股份支付及现金支付分别为44.58亿元和21.03亿元，本次收购募集配套资金不超过22亿元。

在草案出台后，维信诺又在2023年10月推出了草案（修订稿），不过该重组却一直未进入交易所的审核环节。期间，深交所曾于2023年6月、8月和2024年8月进行了三轮问询，公司也对此进行了回复。

此后该重组方案依然未进入审核。2025年3月底，维信诺接深交所通知，因本次重组记载的财务资料和评估报告已过有效期，需要补充提交，深交所中止该审核。公司在5月底之前提交了新的财务资料和评估报告，此次公司自身中止审查是因为交易对方拟调整部分交易方案所致，但具体怎么调整尚待披露。

维信诺本次重组交易对方为合屏公司、芯屏公司、兴融公司，合屏公司和兴融公司股东均为合肥下属区国资委，芯屏公司则属于有限合伙企业，其出资包含合肥国资及个人投资者。按照行业惯例，有限合伙投资的期限一般为7年，在7年内完成投资、上市及退出。

自2018年12月投资后，上述三家投资人持有合肥维信诺的时间已过了6年半，距离7年也不过半年时间，考虑到上市后存在12个月的限售期，其退出期将超出行业惯例。

通过本次交易，三位股东在回笼超21亿现金的同时，还以每股5.49元的价格获得44.58亿元的股份对价，截至2025年6月4日，维信诺股价为9.25元/股，这意味着，退出股东可以获得到较大的差价，对于投资人而言这是稳赚不赔的买卖。

标的公司逆势盈利，关联交易存疑

提前参与的投资人可以利用差价稳赚不赔，但风险却留给了上市公司尤其是中小股东。

维信诺主要聚焦新兴显示业务，以OLED小尺寸、中尺寸显示器件以及MicroLED产品为主，下属控股公司布局了一条G5.5 AMOLED 生产线、一条G6全柔AMOLED生产线；合肥维信诺主营业务未AMOLED显示器件业务为主，标的公司是全柔生产线，规划产能是30K片/月，主要应用于智能手机等消费电子领域。

相对于成熟的LCD路线，AMOLED却面临着长期无法盈利的风险。目前，A股面板企业中，京东方A（000725）、TCL科技（000100）和深天马A（000050）是兼营两条路线，而维信诺、和辉光电（688538）则是单押AMOLED路线。虽然AMOLED显示路线在光学性能、电子性能、整合性能及外观形态等多方面具有优势，但维信诺及和辉光电却是行业内少数两家长期亏损的企业，其主要原因是技术要求高、产能爬坡时间较长，由此导致出现较长时间的亏损。公开信息显示，和辉光电已经连亏8年，维信诺过去4年累计亏损接近100亿元。

不过，据最高财报，虽然是同一技术路线，但合肥维信诺表现出超强的盈利能力。据合肥维信诺的审计报告，2023-2024年，合肥维信诺营收分别为49.04亿元和104.45亿元，净利润分别为-2.49亿元和7.32亿元。

按照重组草案，合肥维信诺是第六代全柔路线，产能为30K/月。不过，上市公司在河北固安也建设了一条15K/月的第六代全柔路线，维信诺固安公司却处于较大的亏损之中。

据维信诺年报，2024年，维信诺云谷（固安）科技有限公司营收和净利润分别为49.49亿元和-22.97亿元，盈利虽然较2023年的-31.43亿元有所改善，但依然处于较大的亏损之中。

之所以会陷入亏损，一方面是良率问题，另一方面则是固定资产的转固。这种情况同样会出现在合肥维信诺身上，截至2023年底和2024年底，合肥维信诺在建工程期末余额分别为258.75亿元和37.01亿元，据5月底的审阅报告，合肥维信诺项目生产线预计投入 440 亿元，2024年11月 30 日，标的公司产线达到预定可使用状态并转固。从这一信息看，其2024年的超强盈利能力并没有受到在建工程转固的影响。

此外，合肥维信诺的关联交易也值得关注。据审计报告，合肥维信诺在过去两年均存在较大的关联销售，2023-2024年，合肥维信诺对维信诺股份的销售额分别为46.12亿元和89.8亿元，其过去两年关联销售占比均在80%以上，关联交易内容为销售商品及材料。此维信诺股份即为上市公司维信诺。

不过，如此巨大的关联交易却在维信诺年报中难觅踪迹。据维信诺2024年报重大关联交易科目中，其日常关联交易主要涉及供水、污水处理、租赁、物业服务等，涉及的金额为0.26亿元。

虽然合肥维信诺所呈现的盈利在改善，不过最新的评估值为158.95亿元，较此前有所降低，由于采用资产基础法评估，资产注入方并不需要承担业绩承诺，一旦合肥维信诺出现较大的亏损，最终将由上市公司股东承担。